引言

本案原告李某按《收購協議》完成出資，收購股權后，第三人及被告一直拒不配合李某辦理股權變更登記手續，本案一審敗訴后，李某陷入完成出資卻得不到股權資格的被動局面，此時，李某找到翁華強律師進行上訴，在翁華強律師的代理下，該案在二審中成功勝訴并撤銷了一審判決，維護了李某的合法權益。

案情回顧

本案中，李某于2012年8月9日與杜某軍的協議約定：李某應于本協議簽訂日期2天內向出讓方付到20萬元整，余款15萬元40天內付清，從而購得杜某軍45%的股權，協議簽字生效后40天內辦理完相關工商變更手續和房屋租賃變更手續；……同日，與黃某軍的協議約定：李某應于本協議簽訂日期2 天內向出讓方付到5萬元整，余款10萬元40天內付清，從而購得黃某軍20%的股權，協議簽字生效后40天內辦理完相關工商變更和房屋租賃變更手續?！?

2012年8月11日，李某向二人支付了股權轉讓款19.3萬元。

2012年9月19日李某再向兩人支付30.7萬元，已全部付清股權轉讓對價款。

2012年8月28日，二人認為李某未按約定支付首付款，向李某發出“撤銷股份轉讓協議通知函”。但該通知書并無法證實已經送達至李某。

2012年9月11日，二人又主張已經向李某發出“解除協議通知書”。但該通知書無法證實已經送達至李某。

此后，二人一直未配合李某辦理工商變更手續，故李某以公司為被告、黃某峰、杜某軍為第三人向上海市閔行區人民法院提起民事訴訟。上海市閔行區人民法院經過一審審理判決駁回原告李某的訴訟請求。

律師核心思路

翁律師仔細研究并抓住了一審法院遺漏認定的事實，提出應當確認“通知函”及“通知書”是否已經送達李某。根據一審查明，可以確定李某并未收到原審第三人發出的任何一張解除通知書。因此，原審第三人合同解除權的行使并未發生法律效力。

同時，翁律師發現兩份《轉讓協議》中并沒有簽署約定解除權，在沒有約定解除權的情形下，除非發生法定解除權，否則當事人無權單方解除合同。于是翁律師提出李某已經履行了全部的付款義務，即使存在少部分款項逾期支付的違約，也不構成《合同法》（現《民法典》）規定的法定解除條件。因此提出黃某峰與杜某軍無權單方發出解除通知書與通知函，抓住了一審法院的第二個錯誤。

最關鍵的，翁律師發現一審法院判決的邏輯具有矛盾。在一審中，法院認為變更登記屬于股權轉讓完成的標志，而不是公司應履行的義務，一審法院依據此觀點的判決完全錯誤。在此基礎上，翁律師提出李某的行為完全符合法律規定，已經合法取得股權，法院應當支持其變更的訴求。

案件結果

基于翁華強律師嚴密的邏輯，二審法院經過多次庭審后，認同了翁華強律師的所有觀點，并判決撤銷一審判決，判令被上訴人XX貿易公司及原審第三人持有的股權變更登記至上訴人李某名下，原審第三人杜某軍、黃某峰予以協助辦理。該案徹底推翻了一審判決，切實維護了法律的公正以及當事人的權益，是一起非常成功的股權變更登記糾紛案件。